小鴨離開媽媽，兩只小鴨準備找個池塘。小鴨離家不久，就碰上了兇猛的紫貂，紫貂樂呵呵的說：“運氣真好，剛出門就碰上了兩只肥鴨。”兩只小鴨嚇得魂飛魄散，撒腿就跑，紫貂在后面窮追不舍。一只小鴨被樹藤絆到了，它灰心喪氣，覺得自己生死未卜。另一只小鴨子，奮不顧身地拉起小鴨子就跑，紫貂準備找來狗熊，來個兩路夾擊。兩只小鴨子到了一片陰暗的小樹林，里面的樹像千奇百怪的怪物，有的樹像五只手的人，有的樹像趴在地上的人，有的樹像身子彎曲，手彎起來，好像要撲過去，還有沼澤地，小鴨縮成一團。突然草叢中跳出一只紫貂，小鴨連忙往前跑，一只狗熊從草叢中跳了出來，擋住了去路。狗熊抓住了兩只小鴨，把小一點的給了紫貂，把大一點的給了自己，紫貂生氣的說：“為什么給你大一點的，這是我想的辦法。”狗熊說：“要是沒有我，你根本就抓不到。”爭來爭去，就打了起來。左一拳右一拳，打的兩敗俱傷，狗熊滿身是血，紫貂的嘴角都破了。

小鴨抓住這個機會，跑走了，狗熊火冒三丈，可是它有氣無力，狗熊勢不兩立。兩只小鴨繼續開始了找池塘的目標。